证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-119
龙佰集团股份有限公司关于成立子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。具体内容公告如下：
一、对外投资概述
根据公司经营业务及战略发展的需要，为进一步加强公司原材料供给能力，实施创新驱动绿色发展战略，公司下属子公司武定国钛金属有限公司（以下简称“武定国钛”）拟出资2.7亿元成立全资子公司云南国钛资源开发管理有限公司（最终以工商核名为准）（以下简称“国钛资源”）；国钛资源拟与武定矿投矿产资源开发有限公司（以下简称“武定矿投”）共同出资3亿元成立武定国钛矿产有限公司（最终以工商核名为准）（以下简称“武定矿产”），其中国钛资源出资2.7亿元，武定矿投出资0.3亿元。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
（一）云南国钛资源开发管理有限公司
1、公司名称：云南国钛资源开发管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：27,000万元人民币
4、法定代表人：李建军
5、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇
6、经营范围：非煤矿山矿产资源开采，常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售。
7、公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限等最终以公司登记机关核准登记的为准。
8、股权比例：武定国钛持股100%
龙佰集团股份有限公司
99.58% 云南冶金新立钛业有限公司 100% 45.53% 龙佰禄丰钛业有限公司 5.46% 云南国钛金属股份有限公司 100%
5.46%
武定国钛金属有限公司
100%
云南国钛资源开发管理有限公司
（二）武定国钛矿产有限公司
1、公司名称：武定国钛矿产有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：30,000万元人民币
4、法定代表人：李建军
5、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县（具体地点待定）
6、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限等最终以公司登记机关核准登记的为准。
8、股权比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 国钛资源 27,000 90%
2 武定矿投 3,000 10%
合计 30,000 100%
以上两个拟设立公司信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、合作方基本情况
1、公司名称：武定矿投矿产资源开发有限公司
2、统一社会信用代码：91532329MAC4D70L4T
3、成立日期：2022年12月15日
4、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇狮山映象大酒店901
5、法定代表：倪文雄
6、注册资本：1,000万元人民币
7、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）；矿产资源勘查（除稀土、放射性矿产、钨）；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；矿物洗选加工（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）；矿产资源储量评估服务；金属矿石销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；新型陶瓷材料销售；民用航空材料销售；新型金属功能材料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：
武定县财政局
100%
武定县欣武产业投资运营有限公司
100%
武定矿投矿产资源开发有限公司
9、武定矿投矿产资源开发有限公司与大股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
10、武定矿投矿产资源开发有限公司不是失信被执行人。
四、《合资公司合作协议》主要内容
与武定矿投合资成立武定矿产《合资公司合作协议》的主要内容如下：
甲方：武定国钛金属有限公司
乙方：武定矿投矿产资源开发有限公司
武定国钛金属有限公司（以下简称“武定国钛”）、武定矿投矿产资源开发有限公司（以下简称“武定矿投”）双方通过友好协商，拟在云南省楚雄彝族自治州武定县合作钛铁砂矿项目。
为发挥甲乙方各自的行业和资源优势，经甲乙方协商，一致同意作为发起人共同出资设立武定国钛矿产有限公司（以下简称“合资公司”）。甲方亦可指定下属控股子公司作为出资方，与乙方成立合资公司。
（一）基本情况
1、经双方充分协商，同意根据有关法律法规规定，在云南省楚雄彝族自治州武定县共同投资设立合资公司。
拟设立合资公司的基本信息如下：
（1）名称：武定国钛矿产有限公司（最终以工商核名为准）
（2）注册地址：云南省楚雄彝族自治州武定县（具体地点待定）
（3）经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）经营期限：长期。
（5）合资公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限等最终以合资公司登记机关核准登记的为准。
2、合资公司股东以其认缴出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司债务承担责任，合资公司具有独立法人资格。
（二）注册资本及股权结构
1、合资公司注册资本为人民币300,000,000.00元整（大写：人民币叁亿元整）。注册资本及后续资金投入根据项目进展需要按照股权比例适时投入。
2、各方认缴出资额、出资形式、持股比例的情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
武定国钛或武定国钛下属控股子公司 27,000 货币资金 90%
武定矿投 3,000 货币资金 10%
合 计 30,000 - 100%
3、股权比例调整：双方股东认可，按照本协议的约定及时足额缴纳注册资本金。如乙方未按照本协议在约定期限内足额缴纳注册资金的，乙方须将未实缴出资部分对应股权无偿转让给甲方，乙方应配合甲方完成转让手续，完成转让后甲方有义务实缴该部分出资。
在合资公司存续期间，未经其他方同意，任一方均不得向任何第三方转让、出让其持有的合资公司股权及权益。若确须对外转让、出让的，在同等条件下，本协议相对方具有优先购买权。
4、注册资本金的使用：合资公司是独立的法人主体，双方无论以何种方式出资，资金的使用都由合资公司进行统一安排，用于合资公司项目的投资建设和生产经营。
5、注册资本的增减。合资公司注册资本的增减应得到双方股东协商同意后通过。增资或减资时，双方应按该一方在合资公司注册资本中实缴比例进行同比例增资或减资，并应当按照合资公司章程所约定的决策程序进行表决、审批、通知债权人和办理变更登记。
（三）治理结构
1、依据相关法律法规的规定，合资公司设立股东会、董事会、监事会以及经营管理机构。
2、股东会：合资公司股东会由甲乙双方组成，股东会由双方按照实缴出资比例行使下列职权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过。但合资公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、董事会：合资公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。由武定国钛或武定国钛下属控股子公司推荐2人，武定矿投推荐1人，董事长由武定国钛或武定国钛下属控股子公司推荐的董事担任。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由半数以上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事半数以上的董事表决通过方为有效。
4、监事会：合资公司设监事会，成员3人，由武定国钛或武定国钛下属控股子公司推荐1人，武定矿投推荐1人，职工代表1人。监事会设主席一人，由武定国钛公司或武定国钛下属控股子公司推荐的监事担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
5、合资公司设总经理1人、副总经理暂设1人，由董事会聘任或者解聘；必要时副总经理可增加设置人数，但最多不得超过5人。总经理、副总经理由武定国钛或武定国钛下属控股子公司推荐。总经理、副总经理接受董事会的考核。
6、合资公司设财务总监1人，由武定矿投推荐，由董事会聘任或者解聘；武定国钛或武定国钛下属控股子公司1名财务人员，由总经理聘任或者解聘。
（四）违约责任
1、任一股东未按约定履行出资义务、或者抽逃出资的，不得参与合资公司利润分配、新股优先认购、剩余财产分配，造成其他方股东损失的还应承担赔偿责任。
2、任何一方的违约致使对方遭受的任何损失、费用均由违约方承担，该等费用包括但不限于造成的损失、诉讼费、律师费、公证费、保全费及其他费用。
（五）协议的变更
本协议履行期间，因发生特殊情况，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得双方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15日内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
五、设立子公司的目的及对公司的影响
设立国钛资源是根据公司经营业务及战略发展的需要，进一步保障公司钛精矿、高钛渣原材料供给能力，降低生产成本，扩大竞争优势，提高盈利水平。
公司在云南省拥有海绵钛生产基地，与武定矿投共同出资设立武定矿产是为了加快提升云南省武定县内钛资源的开发利用，对武定县内的钛矿资源进行勘探、开发利用，保障公司钛矿供应的同时推动武定县经济社会的高质量发展。
本次投资由子公司以自有资金投入，不会对公司及子公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的主要风险
本次对外投资设立子公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2023年10月18日
